某外资公司意对国内某集团公司进行股权并购，该集团公司下属共有18家子公司，其中符合外资公司并购条件的有10家公司，其他8家公司因各种原因不在并购内。双方多次协商谈判，集团公司内部股权重组后再转让，即将集团公司以分立的方式分为两个公司，甲公司持有外国公司愿意接受的10家公司的全部股权，乙公司持有另外8家公司的股权，由甲公司将股权全部转让给外资公司。
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公司分立后债务的承担原则： (一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 (二)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 法律依据
股东之间股权转让流程： 一、召开公司股东大会； 二、聘请律师进行律师尽职调查； 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判； 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股
公司解散之诉的审理原则是调解优先，但是不能久调不判等。股东可以起诉公司解散，法定情形有公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决